【中豪新闻】合伙人杨青受邀为西北政法大学国际法学院分享企业境外投资与并购法律实务解析及案例

杨律师从境外投资与并购尽职调查、一般交流流程、交易架构设计、交易文件谈判与签署以及跨境争议解决及风险防范5个方面与同学们进行了深度交流。

做实尽职调查是企业境外投资与并购的必经环节。由于各国在政治制度、经济发展水平、法律制度、营商环境等方面均具有巨大差异，事先做好充分的法律、市场、营商环境等方面的尽职调查是企业识别和发现风险的有效手段。杨律师结合具体实操案例，从市场准入、土地政策、劳动用工、法律实体设立等方面，就尽职调查方法、技巧与注意事项进行了细致解析。

境外投资与并购中企业应重视和遵守一般交易流程。境外投资与并购包括尽职调查、交易文件谈判与签署、交割条件满足、过渡期安排、项目交割及交割后整合等主要环节。企业应按国际惯例搭建由律师、会计师、技术与商务人员组建的专业团队，遵守国际规则和契约精神，按一般交易流程循序推进交易和把控好各方面风险，并做好交割后整合与合规管理，从而最大程度保障交易成功和有效防范风险。

境外投资与收购前，搭建好投资交易构架是标配。由于各国在法律、税收、外汇等方面存在极大差异，交易架构可起到规避法律监管、税收筹划、风险隔离、资金汇兑等多方面作用。设立离岸公司及搭建境外投资交易架构是境外投资与收购交易中不可或缺的重要环节，企业不要为了省钱或图简单而忽略该关键环节，否则可能因此留下重大风险隐患。

重视商业谈判与签署好交易文件是顺利履约和维护权益的依据与保障。其一，我国企业作为投资方或收购方，需要在交易文件中设计专门条款以防范尽职调查中发现的风险。其二，各方权利、义务与法律责任应尽可能细化，不仅有利于交易文件的履行，后续即使发生纠纷也便于争议解决。其三，企业应在谈判前做好充分准备，制定详细谈判战略、策略与应对方案，并借助专业中介团队支持，在交易文件中对各种可能出现的风险通过具体、明确条款进行有效防范。

企业境外投资中应注重防范争议风险。其一，当交易出现风险或发生争议后，企业一定要积极应对，消极处理只会使风险进一步扩大。与积极应诉相比，消极应对或应诉最终可能会使企业付出更高昂的代价。其二，在发现对方违约后，应积极、主动和及时采取应对措施，当权益受到侵害时，企业要勇于拿起法律武器维护自身合法权益。其三，企业还应擅于利用国际规则和法律手段保护自身合法权益。

最后互动交流中，杨律师还就同学们提出的问题逐一解答。同学们纷纷表示，本次授课案例丰富，杨律师讲解通俗易懂，对企业境外投资与并购主要环节、交易流程、实操要点等有了全面了解，对今后学习与研究很有价值和帮助。