【中豪新闻】《上市公司并购重组实务解密》专题讲座成功举办

西南证券并购融资一部总经理江亮君首先向我们做了A股并购重组业务的发展现状和趋势的主题分享。江亮君对近两年并购交易相关政策进行了介绍与解读，并结合大量案例，总结出今年A股并购交易的大体趋势：1.总体监管审核趋严，近期利好政策频现，审核速度加快；2.交易数量较前两年有所减少，过会率整体较高；3.纯粹做市值的交易数量减少，跨界并购交易减少；4.首发要求大幅提高，利润在5000万以下的公司，并购成为资本化的首选路径；5.以横向整合或产业链延伸为目的的产业并购交易逐步增多；6.新三板成为优质标的集聚地，与上市公司并购合作越来越多；7.借壳交易近期有复苏态势、买壳交易整体比较活跃、国资入场纾解困境。

随后，江亮君介绍了我国产业并购趋势变化，并具体分析了教育行业、环保行业、医疗行业、制造行业、TMT行业、文化传媒与互联网行业的产业并购趋势。同时，江亮君建议可以通过在业绩承诺中约定超额利润分配、在《股权收购协议》中嵌入“回购协议”、基于业绩对赌分步收购、与被收购方合资成立子公司、上市公司股权激励计划、设立员工持股计划认购重组配套募集资金的方式，来对并购交易中的管理层进行激励。

最后，江亮君向我们简要总结了海外投资并购的趋势：1.受中美贸易摩擦关税加征影响，以市场需求为导向的并购意愿减弱；2.受美国CFIUS等审核趋严影响，以技术需求为导向的并购时间拉长、风险增大；3.德国外资并购政策不断收紧，欧盟跨境并购审核趋严，导致油气能源、重工业、芯片半导体、通信、军事设施等行业的并购交易受到影响；4.非上市公司及民营企业作为并购主体的占比逐步上升，并购交易方式仍以股权类收购为主。

中豪上海办公室合伙人向曙光律师与大家分享了上市公司股权质押风险化解的相关知识。向曙光律师首先介绍了上市公司股权质押的现状。他指出，现阶段进行股权质押的民营企业占所有质押公司的81%，占所有上市民营企业的75%，占A股所有公司总数的56.4%。导致股东进行股权质押的原因主要有市场融资困难、股东现金短缺、股权质押灵活快捷，而股东进行股权质押具有很大的风险，可能造成公司股价下跌，严重的会导致公司股价达到预警线甚至是平仓线。紧接着，向曙光律师结合大量案例对如何化解股权质押风险提出了具体建议：第一，可通过专项债券、转质押的债权模式进行化解；第二，可通过协议转让、认购上市公司定向发行的股票、对质押股东进行入股或重组的股权模式进行化解。最后，向曙光律师介绍了化解股权质押风险的资金来源。他指出，在中央层面，央行、银保监会、证监会已出台各项政策帮助公司化解股权质押风险，比如证券资管计划、设立保险专项产品；而在地方层面，国资委、社会资本、商业银行也在以各种形式纾解股权质押的困境。

天健会计师事务所合伙人于波成结合大量并购重组实务案例，从会计师的角度分享了国内并购重组的财务关注问题。于波成从并购重组中会计师所负责的重组文件谈起，简要介绍了重组文件应当注意的事项。于波成指出，会计师应当从标的公司的财务业绩及未来营业能力、财务报表的整体合理性、核心竞争力及经营风险、与内控及财务风险相关的问题等方面，来把握标的公司的整体经营和财务状况。对于标的公司的具体财务问题，于波成表示应当从以下几个方面进行把握：1.与资产相关的财务问题，包括资产减值、往来款、长期资产和租赁、资产、股权收购转让、存货；2.与负债及权益相关的财务问题，包括职工薪酬、应交税费、股本；3.与利润表相关的财务问题，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用；4.与现金流量表相关的财务问题；5.与财务报表附注相关的财务问题，包括关联方及关联交易、非经常性损益、或有事项。

随后，于波成从收购标的评估值合理性、合法合规、业绩的奖励、承诺与补偿、募投项目及募集资金等方面介绍了重组交易的相关问题，重点阐述了信息披露和会计处理应当注意的问题。比如，针对同一事项，评估报告及审计报告的判断可能存在差异、重组书中披露会计师未能勤勉尽责时，将承担赔偿责任的专项承诺、应当注意收购标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司业绩的影响等。

最后，于波成建议，企业在进行并购重组时，应当明确其并购重组的目的，对标的资产进行充分的尽调审计，仔细辨别各类信息是否存在矛盾，充分确认标的资产业绩的真实性和公允性，同时还应当对特殊会计处理和业务模式保持关注。

讲座在来宾们热烈的掌声中圆满结束。各主讲嘉宾从法律、财务等多角度，对上市公司并购重组的实务问题进行了深入探讨与解析，为参会嘉宾提供了一场上市公司并购重组法律实务及风险防范的知识盛宴。中豪将秉持严谨的态度，不断提升自身实力，为客户在并购重组中提供愈加专业及周密的法律服务。