摘要：近年来，大型房地产企业利用其优势地位，使得交易中采用商业承兑汇票进行结算的方式逐渐成为主流，但自2021年受到房地产行业整体下行的冲击，房地产企业资信状况不佳、偿付能力下降，导致大量到期商票无法如期承兑，由此引发诸多诉讼案件。《票据法》自2004年修正以来，仅有2009年颁布的《电子商业汇票业务管理办法》、2011年修订的《票据管理实施办法》、2020年修订的《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》等法律法规，尤其在中国人民银行电子商业汇票系统（以下简称ECDS）上线后，电子商票高效便捷的特性使其逐步替代纸质票据，也使得实务操作与《票据法》等相关法规衔接的空白地带越发凸显，以致争议发生时缺乏有效法律依据，各地法院认定也出现了诸多差异。本文结合现有的票据相关法律法规及典型案例等进行分析梳理，希望对票据权利人积极行使票据权利提供有效帮助。
关键词：商业承兑汇票 票据权利 提示付款 追索
票据权利包括票据到期后持票人向票据债务人行使请求支付票据金额的权利，即付款请求权、追索权及再追索权，其中付款请求权为第一顺序权利，追索权为第二顺序权利。
时效方面，持票人对出票人、承兑人享有的付款请求权自票据到期日起2年内不行使即归于消灭。追索权对不同的票据债务人存在不同的时限要求：在汇票不能承兑或者付款时，持票人对出票人、承兑人主张追索权的时效期间为2年；而持票人对前手的追索权，自被拒绝付款之日起6个月内不行使即归于消灭。再追索权则是被追索人应自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月可向其前手主张的权利，否则该追索权将归于消灭。
基于上述票据权利的基本特性，并结合实务中各地法院的典型案例，我们总结出持票人在行使权利时主要遇到的如下争议问题：1.电子商业承兑汇票提前提示付款的效力能否延伸到票据到期之后？2.除到期明确表示拒付以外，何种情形还可以被认定为拒绝付款？3.以转让票据的形式支付货款后，是否代表合同项下的付款义务已履行完毕？票据权利人应当以基础法律关系主张权利，还是行使票据追索权？4.基于买卖合同关系支付货款后，是否可以主张再追索权？
本文将围绕上述问题，结合法院生效判决及相关法律法规的规定，探析持票人在票据权利的行使时需注意的事项。
一、电子商业承兑汇票提前提示付款的效力能否延伸到票据到期之后？
（一）电子商业汇票提前提示付款具有延伸效力
【重庆市高级人民法院（2020）渝民终398号 芬雷选煤工程技术（北京）有限公司与重庆力帆财务有限公司等票据纠纷案】（载《人民司法·案例》2022年第17期第89-91页）
基本案情：案涉票据到期日为2019年1月2日，持票人芬雷选煤公司于2018年12月28日进行了提示付款，被追索人陕西煤运黄陵分公司认为芬雷选煤公司于汇票到期前的提示行为，属于提示承兑，不属于提示付款，承兑人力帆财务公司对票据已签收并愿意支付票据金额，其并未拒绝付款，芬雷选煤公司未按照票据法规定的期限及程序行使付款请求权，不能直接行使追索权。
争议焦点：持票人在到期日前提示付款，在承兑人不做拒绝付款操作的情况下，汇票到期后能否发生到期日提示付款的法律效力？
法院认为：本案中，持票人芬雷选煤公司在汇票到期日前提示付款，其间并未撤回付款请求，承兑人力帆财务公司也并未拒绝付款，并在汇票到期日签收，说明持票人芬雷选煤公司提示付款是一直持续到到期日的，故本案应当认定持票人在到期日进行了提示付款，显然无需再次提示付款。因此，本案中持票人芬雷选煤公司并不丧失对前手陕西煤运黄陵分公司等的追索权。
（二）于电子商业汇票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的构成要件，“提示付款待签收”的票据状态，并不能当然得出票据拒付追索的结论
【北京金融法院首批十大典型案例（2021）京74民终162号 北京航天新立科技有限公司与湖北江耀机械股份有限公司票据追索权纠纷案】
基本案情：案涉汇票到期日2019年6月28日，湖北江耀公司于到期前的2019年6月27日通过电子商业汇票系统提示付款，票据状态显示：提示付款待签收，但湖北江耀公司期前提示付款后并未在票据到期日起10日再次提示付款，虽其于2019年7月25日分别向钛业公司、航天新立公司邮寄送达“电子商业承兑汇票追索通知”，7月26日航天新立公司市场与产业发展中心处长郑潇签收，但并未再通过电子商业汇票系统进行操作。
争议焦点：湖北江耀公司于电子商业汇票到期日之前提示付款是否享有向所有前手拒付追索权？
法院认为：如何认定电子商业汇票期前提示付款的效力，直接影响票据债务人期限利益。因此，对此效力的认定应注重持票人与票据债务人利益衡平，秉持“两害相权取其轻”之方法。若票据债务人自愿放弃期限利益，法院仅需审查权利放弃的正当性。若票据债务人并未放弃期限利益，并未追认期前提示付款的效力，此时若赋予期前提示付款具有票据法上提示付款的积极效力，则票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式，电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。相比较而言，若否认期前提示付款行为具有票据法上提示付款的积极效力，仅持票人承受了违反电子商业汇票要式性规范的失权后果，并不会牵涉到票据债务关系全链条，作为票据流通基础的票据无因性与要式性得到了维护，电子商业汇票的流通性与可预期性得到保障，而且持票人还可能向出票人、承兑人进行拒付追索，持票人亦有相应权利救济途径。综上所述，无法认定湖北江耀公司期前提示付款行为的效力及于票据到期后的提示付款行为，具有提示付款期内提示付款的效力，湖北江耀公司不享有向所有前手拒付追索权。
从上述不同地区法院作出的观点截然相反的案例可以看出，在评判提前提示付款的效力时，虽有法院认可了只要未撤回申请即具备延伸至到期日之后的效力，但从利益平衡的角度考量，也有法院认为电子商票虽然是通过数据电文的形式在电子商业汇票系统（ECDS）中提示，与传统纸质汇票通过面对面的对话方式提示付款不同，但并未突破传统票据要式性、文义性、设权性、无因性等基本特征，在票据行为上也仍然需要遵循《票据法》的规定与内容。由此可见，面对实务操作与《票据法》等相关规定衔接的空白地带，以及司法实践对于到期前提示付款效力的不同认定，持票人就电子商票的各项票据权利，还是应当在法律规定的期限内及时通过ECDS系统确认票据基本信息，完成提示付款、线上追索等操作，同时可辅以线下通知的方式，以避免后期通过司法途径维权时产生争议，造成不必要的累诉。
二、除到期明确表示拒付以外，何种情形还可以被认定为拒绝付款？
（一）承兑人期内以账户余额不足拒付的，持票人有权向背书人行使票据追索权
【上海金融法院（2020）沪74民终107号 忆某公司诉感某公司票据追索权案】
基本案情：案外人北某公司开具一张电子商业承兑汇票，到期日为2018年9月20日，承兑人为北某公司，该汇票经连续背书转让，最后一手为感某公司背书给忆某公司。忆某公司于2018年9月19日提示付款，案涉票据状态“提示付款已拒付”，同月26日，承兑人北某公司拒绝签收，拒付理由为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”，忆某公司遂于当日向感某公司发出《票据拒付通知书》，要求感某公司支付票据金额以及相应利息，感某公司于次日收到该通知。一审法院经审理认为忆某公司被承兑人北某公司以“承兑人账户余额不足”为由拒绝付款，其有权对背书人之一即感某公司行使追索权，且忆某公司在被拒绝付款后次日即对被告行使追索权，仍在追索权时效内，故忆某公司票据权利并未消灭。感某公司不服一审判决，遂提起上诉，认为忆某公司未能在汇票到期日10日内向对方提示付款,即没有行使付款请求权,不满足行使追索权的构成要件。
争议焦点：“承兑人账户余额不足”能否构成持票人被拒绝承兑或被拒绝付款的有关证明？
法院认为：根据《票据法》相关规定，行使票据追索权需具备两个要件：一是实质要件，即持票人的付款请求权得不到实现；二是形式要件，即持票人应当提供被拒绝承兑或被拒绝付款的有关证明。虽然忆某公司在汇票到期前一日提示付款，但承兑人在提示付款期限内以“承兑人账户余额不足”为由进行拒付，致使持票人的付款请求权难以实现，故忆某公司具备行使票据追索权的实质要件；一审法院结合本案已查明事实认定忆某公司已进行提示付款操作后被拒绝付款，与法不悖，说明忆某公司亦具备了行使票据追索权的形式要件，故忆某公司有权行使票据追索权。关于到期日10日内提示付款的规定，属于对提示付款方式的规定，仅对提示付款行为的结果产生影响，不属于行使票据追索权的法定要件，故感某公司该项上诉理由缺乏法律依据，难以支持。
（二）商业汇票承兑人就提示付款申请一直未作应答或签收后却一直不兑付票据款的行为构成事实上的拒绝付款
【重庆市第一中级人民法院（2020）渝01民终3327号 瑞安市东方标准件厂诉重庆力帆财务有限公司、重庆理想智造汽车有限公司票据追索权纠纷案】
基本案情：案涉商票承兑信息处注明：“承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款”，该汇票经连续背书转让后，最终由瑞安市东方标准件厂取得。在瑞安市东方标准件厂提示付款后，重庆力帆财务有限公司对瑞安市东方标准件厂的提示付款申请予以签收。虽案涉电子银行承兑汇票的票据状态显示“票据已结清”，但重庆力帆财务有限公司至今未支付票据款项。
争议焦点：瑞安市东方标准件厂是否享有票据追索权？
法院认为：根据本案认定事实，瑞安市东方标准件厂持有的涉案电子银行承兑汇票形式完备、必要记载事项齐全，为合法有效票据。持票人瑞安市东方标准件厂在汇票到期日之前，向承兑人重庆力帆财务有限公司提示付款，虽然重庆力帆财务有限公司对提示付款申请予以签收，票据状态显示为“票据已结清”，但根据当事人的陈述意见，案涉汇票在电子商业汇票系统中有关信息记载不实，重庆力帆财务有限公司至今未实际履行汇票付款义务，其行为构成拒绝付款，瑞安市东方标准件厂的付款请求权没有得到实现。《票据法》第四十四条规定：“付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。”《票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此，瑞安市东方标准件厂有权向承兑人重庆力帆财务有限公司、出票人重庆理想智造汽车有限公司行使票据追索权。
从上述案例可见，承兑人在汇票到期日后提示付款期间内以“承兑人账户余额不足”为由拒绝付款、持票人依法提示付款后承兑人一直未履行付款义务的行为均应当被认定为构成实质上的拒付，票据权利人在法定时限内向票据义务人主张权利的，即可保障追索权的行使。
三、以转让票据的形式支付货款后，是否代表合同项下的付款义务已履行完毕？票据权利人应当以基础法律关系主张权利，还是行使票据追索权？
（一）以票据支付货款未能兑付的，不能免除付款责任，票据权利人有权自由选择主张基础法律关系项下的权利或行使票据追索权
基本案情：新致公司因欠付创龙公司款项向创龙公司背书转让票据。创龙公司认为新致公司背书转让涉案票据仅是履行了交付票据的义务，至于其应承担的债务至今未履行，创龙公司以其未收到该25万元款项，新致公司并未实际履行付款义务，其仍应当就涉案欠款266745元承担付款义务为由主张基础法律关系，新致公司辩称创龙公司应当行使票据追索权。
争议焦点：新致公司向创龙公司交付票面金额为25万元的电子承兑汇票是否视为已经履行了付款义务？
法院认定：关于新致公司向创龙公司交付票面金额为25万元的电子承兑汇票是否视为已经履行了付款义务的问题，对于票据的直接前后手而言，当事人有两项权利可以主张：一是票据权利，包括付款请求权、追索权；二是票据基础（原因）法律关系产生的民事权利。但主张票据权利时，票据义务人可主张基础关系予以抗辩。付款义务人背书转让的电子银行承兑汇票不能兑付的，不免除付款责任。新致公司将涉案票据背书转让给创龙公司并不代表消灭了产生票据的票据原因关系，如票据最终未能兑付，直接前后手之间仍可以基于基础法律关系主张权利和义务。
（二）交付票据就相当于已经支付货款，票据权利人不得再以基础法律关系主张权利
基本案情：聚益公司与斯诺分公司签订《石墨化加工合同》，由聚益公司对斯诺分公司的产品进行石墨化加工业务，付款方式为银行转账或者银行承兑汇票支付，后斯诺分公司向聚益公司背书转让两张电子商业承兑汇票。在聚益公司与斯诺分公司进行对账，斯诺分公司已不欠聚益公司货款的情况下，聚益公司将上述两张电子商业承兑汇票背书转让给宜宾金石新材料科技有限公司，宜宾金石新材料科技有限公司又背书转让给四川九河电力股份有限公司。后续因四川九河电力股份有限公司在汇票到期后提示付款被拒，遂联系宜宾金石新材料科技有限公司进行追索；宜宾金石新材料科技有限公司付款后，又向聚益公司进行追索；现聚益公司已向宜宾金石新材料科技有限公司履行完毕，遂向法院起诉要求斯诺分公司向聚益公司支付货款。
争议焦点：1.斯诺分公司是否已经支付货款？2.聚益公司是否有权以承揽合同关系要求斯诺分公司再次付款？
法院认为：1.票据具有支付性和流通性，在经济活动中实际起到了结算工具的作用。斯诺分公司为履行支付货款义务，将案涉两张电子商业承兑汇票背书转让给聚益公司，聚益公司并未提出异议，视为聚益公司同意斯诺分公司以该种方式支付货款；同时，在无证据证明前述两张汇票在转让时系无效的情况下，该两张汇票以背书方式转让给聚益公司后，交付票据就相当于已经支付货款。斯诺分公司基于承揽合同的付款义务已经完成，聚益公司基于承揽合同的付款请求权已经消灭。
2.如前所述，斯诺分公司向聚益公司背书转让案涉两张汇票后，即完成了承揽合同约定的付款义务。即使确如聚益公司所称案涉两张汇票在九河公司提示付款时被拒付，亦不能表明斯诺分公司向其转让汇票的行为无效。故，聚益公司关于斯诺分公司未履行支付货款义务的主张不能成立，本院不予支持。聚益公司基于其与斯诺分公司之间的承揽合同关系主张权利，则其应当按照双方于2017年12月26日转让票据时的状态将案涉两张汇票返还斯诺分公司。否则，聚益公司无权要求斯诺分公司、斯诺公司再次付款。
（三）票据权利人行使原因债权或票据追索权之一未获清偿时，可以通过另一项方式主张权利，但需扣除前一诉讼中已获清偿部分
【上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初18663号 中信商业保理有限公司深圳分公司与冠福控股股份有限公司票据追索权纠纷案】
基本案情：中信公司与案外人朋某(上海)实业有限公司签订有追索权《保理合同》，同日，中信公司与案外人朋某(上海)实业有限公司、上海XX有限公司签订了《应收账款转让协议》，将转让协议项下的电子商业汇票即本案涉案汇票转让与中信公司，冠福公司为该汇票承兑人。汇票到期后，中信公司进行了提示付款，但被拒付，中信公司为此将案外人朋某(上海)实业有限公司、上海XX有限公司、冠福公司等诉至广东省深圳市福田区人民法院【(2018)粤0304民初38090号】。该案判决生效后，中信公司未申请执行，且未在电子商业汇票结算系统中对涉案票据发起追索，但提起本诉要求冠福公司履行票据项下的付款义务。
争议焦点：中信公司在保理合同纠纷一案胜诉后再行提起票据之诉能否获得支持？
法院认为：前案已确认了《保理合同》项下基础交易合同真实，该《保理合同》合法有效，对各方当事人均有约束力……依据保理特点，中信公司在取得票据金额后，扣除保理合同项下各项债权的剩余部分会按保理合同约定与案外人朋某(上海)实业有限公司进行结算。因此，中信公司支付保理融资款的行为，应视为中信公司已履行支付票据对价义务，故中信公司系该票据的合法持有人，享有票据持有人的各项权利……中信公司不因已就基础关系提起诉讼而丧失票据项下的追索权利。
前案中各被告均未提出其与中信公司已实际变更支付方式，《保理合同》中也明确约定在汇票无法正常使用时，不免除案外人上海XX有限公司在保理合同项下的应收账款支付义务，故中信公司可就保理合同关系和票据关系分别提起诉讼。现中信公司就保理合同关系胜诉后未实际获清偿时，可以持票人身份向承兑人即冠福公司提起诉讼……现中信公司以诉讼方式在票据法规定的期限内向票据承兑人进行追索，基于票据无因性及法律相关规定，本院对原告要求被告支付涉案票据款28,000,000元的诉请予以支持，但其通过票据追索权纠纷获得的债权数额超过基础关系的债权数额的，应当返还给基础关系债务人。同时，原告在本案中实际获得的票据款亦应在前案各被告支付给原告债务中相应扣减，以避免双重受偿。
综合上述案例可以看出，在商事活动中通过票据支付货款的，是否代表其合同项下的付款义务已经履行完毕，法院存在不同的意见，由此也影响到票据权利人行使基础合同项下的权利亦或是追索权。支持的观点认为只要无相反证据证明票据转让系无效的情况下，交付票据即相当于已经支付货款，基于基础法律关系的付款请求权已经消灭；而否定的观点认为只要汇票未完成兑付，即不免除付款责任，票据权利人有权自由选择主张基础法律关系项下的权利或行使票据追索权。鉴于司法实践对该种情形的态度呈两极分化，且票据权利的诉讼时效较短，实践中可优先行使票据权利，若未获支持，再以基础法律关系主张权利。此外，在票据权利人择一行使权利但未获清偿时，仍可以继续主张另一项权利，但需在后一程序中扣除前一程序中已获受偿的部分。
四、基于买卖合同关系支付货款后，是否可以主张再追索权？
基本案情：2021年9月27日，新广天公司将该票据背书转让给家泰公司，后因恒鼎泰公司与家泰公司签订了《代理合作协议》，恒鼎泰公司据此取得了案涉票据。此后，恒鼎泰公司与南涪铝业公司签订了《产品购销合同》，南涪铝业公司据此合法受让案涉汇票，恒鼎泰公司为背书人。票据到期后，南涪铝业公司提示付款被拒付遂向法院提起诉讼[（2023）渝0102民初1160号]。案件经法院组织调解后，恒鼎泰公司履行了调解书项下的货款支付义务，南涪铝业公司也出具了情况说明确认清偿事宜，并明确因在电子商业汇票系统中操作退还票据时已经超过票据到期日六个月，故南涪铝业公司无法在电子商业汇票系统中将票据退还给恒鼎泰公司，但恒鼎泰公司已是该票据的实际持有人。本案为恒鼎泰公司向背书人新广天公司进行再追索而提起的诉讼，新广天公司主张恒鼎泰公司并未实际取得票据，并且该公司系基于基础合同关系向债权人支付的货款，并非基于票据追索权给付的票据款，且以票据支付的款项尚未全部兑付，即使将追索货款的行为视为主张票据追索权，亦超过了6个月追索时效。
争议焦点：恒鼎泰公司基于买卖合同关系支付货款，是否有权主张再追索权？
法院认为：恒鼎泰公司基于买卖合同关系交付案涉票据给南涪铝业公司以支付货款，双方的真实意思为票据款项得到兑付则货款债权即消灭，故南涪铝业公司的票据权利与货款债权构成请求权竞合。南涪铝业公司在票据权利与货款债权中只能择一行使，如果其中一种权利得以实现，另一项权利视为已经实现，其请求权予以消灭。南涪铝业公司在前案中选择以原因债权买卖合同纠纷起诉，并已得到恒鼎泰公司的清偿，则应当视为南涪铝业公司的货款债权与票据权利均已得以实现。同理，恒鼎泰公司对该案货款的清偿行为亦应视为对相应票据款项（包含案涉票据款项在内）的清偿。至于尚有部分银行承兑汇票未到期，暂未兑付的问题，因南涪铝业公司已作出书面说明，明确认可相关权利已得到清偿，并认可案涉票据由恒鼎泰公司持有，故本院对恒鼎泰公司已向最后持票人清偿票据款项予以确认，其有权行使再追索权。
从上述案例可以看出，因票据系统原因导致的错位并不影响票据权利人的最终认定，只要具备充分的清偿证明，是基于基础法律关系承担清偿责任的主体，也可依法享有票据权利而有权行使再追索权。
五、总 结
商业承兑汇票的持票人，特别是受让的系在ECDS系统流转的电子商票，应当严格按照《票据法》等相关法律规定的执行，不可完全依赖线上系统中的格式化流程，避免因提示付款期未曾提示付款而导致持票人丧失对背书人的票据追索权。若遇逾期提示付款的，可向出票人、承兑人主张权利，也可基于基础法律关系及时维权。在票据请求权不能实现的情况下，根据案涉商票法律关系以及基础合同法律关系的具体情况综合判断两种行权方式的利弊，制定最佳的诉讼方案。
（作者：黎莎莎 石璞）
