中豪研究丨低空经济法律漫淡系列二：小型航空器采购协议常见法律问题与风险防范（上）

目前，低空经济越来越火热，30多个省市将低空经济写入政府工作报告，各地不仅成立规模不等的产业投资基金出钱、出地、出政策以争做“天空之城”，更下场直接购买飞机以拉动当地的航空产业。据报道，我国eVTOL领域的龙头之一亿航智能近期与太原西山生态文旅投资建设有限公司(下文简称“西山文旅”)签约，西山文旅订购了50架EH216-S无人驾驶电动垂直起降航空器（eVTOL），并已经向亿航智能支付总合同价1.13亿元人民币（约合1,560万美元）。同时，西山文旅还签署了在未来2年内额外采购450架EH216-S的意向采购协议，将用于旅游观光、载人交通等低空场景，共同促进无人驾驶eVTOL在华北地区的应用与运营。另据不完全统计，亿航智能的意向订单数量超过1000架，而其他诸如沃兰特、峰飞等eVTOL制造企业也获得了数百架意向订单。除了备受热捧的eVTOL之外，有人驾驶的小型航空器订单也不断增长，例如山河科技的阿若拉SA60L飞机采购机位已经排到2025年7月，且其中私人客户占总订单量的30%，实现了高速增长。

越来越多的地方政府、大型国有平台公司和民营企业开始切入低空经济赛道，并考虑购买包括eVTOL在内的无人驾驶或有人驾驶小型航空器，用于发展本地低空经济产业（例如航空观光、文旅、超短途通勤等）。但航空器的采购涉及复杂的交易环节，且航空器并非一般商品，不仅产品本身需要接受中国民航的适航管理，而且在未来的运营过程中更存在诸多的限制和持续适航要求。笔者执业以来，已处理过逾70架航空器的采购交易和由此产生的纠纷。现将采购小型航空器过程中，常见的法律问题与风险防范的一些心得体会总结如下，与各位业界同仁探讨分享，以更好助推我国低空经济产业的健康发展。

本文内容较长，将分为上中下三个部分，上篇主要介绍小型航空器的分类与界定，以及小型航空器的适航准入要求。

一、对于有人驾驶航空器而言，小型飞机一般是指最大起飞重量小于5700千克或座位数不超过9座的飞机

笔者曾听到许多朋友说“今天坐了747、380这样的大飞机，比737、320那样的小飞机要平稳多了”，还有的朋友说“今天乘坐了国产的支线小飞机ARJ，感觉后排颠簸比较明显”，或者说“今天坐公务机包机飞行，觉得小飞机的飞行体验也不错”。那么，到底什么才是民航法规上的大飞机、小飞机呢？

实际上，我国的民航法规体系并不以简单的外观尺寸来区分飞机等级，而是通过诸多不同的分类方式来区分飞机的“大小”。

（一）在CCAR-62FS《中国民用航空飞行人员训练管理规定》（已废止）中，曾以飞机起飞重量区分飞机的“大小”，最大起飞重量不超过5700千克的飞机可称为“小型飞机”

根据CCAR-62FS《中国民用航空飞行人员训练管理规定》附录A的说明，将飞机按最大起飞重量分为小型、中型、大型、重型四个等级。小型飞机的最大起飞重量为5700千克以下，中型飞机的最大起飞重量为5700千克至24000千克，大型飞机的最大起飞重量为24000千克至100000千克，重型飞机的最大起飞重量为100000千克以上。上述划分飞机重量等级的目的是为了便于区分飞行训练类别，而非其他原因。虽然该规章早已废止，但上述划分方法已成为业内约定俗成的表达，所以目前很多基础概念中仍然会使用这一“小中大重”的分级方式。如果按上述分类办法，国产飞机ARJ和C919其实都是“大型飞机”。许多媒体所称的，ARJ是小飞机而C919才是大飞机，这种说法在民航法规中并不准确。

（二）按照航空器适航审定的分类体系，可以将飞机分为“正常类飞机”和“运输类飞机”，正常类飞机中大多为“小型飞机”

1.按照中国民航局CCAR-23-R4《正常类飞机适航规定》，“正常类飞机”是指乘客座位设置为19座（局方另有规定除外）或者以下且最大审定起飞重量为8618千克（19,000磅）或者以下的飞机。且按飞机的最大乘客座位数，可进一步将正常类飞机分为如下等级：

（1）1级：最大乘客座位设置为0至1座的飞机；

（2）2级：最大乘客座位设置为2至6座的飞机；

（3）3级：最大乘客座位设置为7至9座的飞机；

（4）4级：最大乘客座位设置为10至19座（局方另有规定除外）的飞机。

从以上划分方式可看出，通用航空领域的飞机大多为“正常类飞机”，且多为1-3级飞机。这些飞机，在传统意义上可称之为“小型飞机”。

2.按照中国民航局CCAR-25-R4《运输类飞机适航标准》规定，该规则适用于申请运输类飞机型号合格证或申请对合格证进行更改的要求。CCAR-25部规章仅从航空器的使用属性即“用于航空运输类飞行”这一角度来确定其适用范畴，而没有从尺寸、重量、座位数等其他方面对飞机大小做出划分。因此，只要申请用于运输类飞行的飞机，都可称为“运输类飞机”，运输类飞机中既有9座以下的小型飞机，也有其他诸如ARJ或C919等大型飞机。

（三）根据航空器运行规则的不同体系，可以把飞机区分为按照121部运行的飞机，和按照135部运行的飞机，其中按照135部运行的飞机大多为“小型飞机”

1.根据中国民航局CCAR-121《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》，该规则适用于航空运营人实施的下列公共航空运输运行：

（1）使用最大起飞重量超过5700千克的多发涡轮驱动飞机实施的定期载客运输飞行；

（2）使用旅客座位数超过30座或者最大商载超过3400千克的多发涡轮驱动飞机实施的不定期载客运输飞行；

（3）使用最大商载超过3400千克的多发涡轮驱动飞机实施的全货物运输飞行。

上述航空运营人在该规则中称之为“大型飞机公共航空运输承运人”。因此，凡是按照CCAR-121部运行的飞机，从字面上就可以理解为是“大型飞机”。

2.根据中国民航局CCAR-135-R1《小型航空器商业运输运营人运行合格审定规则》，该规则适用于在我国境内依法设立的航空运营人所实施的下列商业运输飞行：

（1）使用下列航空器实施的定期载客运输飞行：

二、无人驾驶航空器应按照无人机性能指标的特殊标准，划分为微、轻、小、中、大不同等级

根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》的规定，无人驾驶航空器按照性能指标分为以下等级：

微型无人驾驶航空器，是指空机重量小于0.25千克，最大飞行真高不超过50米，最大平飞速度不超过40千米/小时，无线电发射设备符合微功率短距离技术要求，全程可以随时人工介入操控的无人驾驶航空器。

轻型无人驾驶航空器，是指空机重量不超过4千克且最大起飞重量不超过7千克，最大平飞速度不超过100千米/小时，具备符合空域管理要求的空域保持能力和可靠被监视能力，全程可以随时人工介入操控的无人驾驶航空器，但不包括微型无人驾驶航空器。

小型无人驾驶航空器，是指空机重量不超过15千克且最大起飞重量不超过25千克，具备符合空域管理要求的空域保持能力和可靠被监视能力，全程可以随时人工介入操控的无人驾驶航空器，但不包括微型、轻型无人驾驶航空器。

中型无人驾驶航空器，是指最大起飞重量不超过150千克的无人驾驶航空器，但不包括微型、轻型、小型无人驾驶航空器。

大型无人驾驶航空器，是指最大起飞重量超过150千克的无人驾驶航空器。

从以上划分可以看出，微型和轻型无人机主要是消费级无人机，从轻型到中型的工业级无人机更多应用在农林植保、巡线、测绘、应急投送、无人物流等领域，而目前火热的载人级或吨级货运eVTOL，应被划分为大型无人驾驶航空器。即使如此，目前主力的eVTOL机型的最大起飞重量也一般不超过5700千克，如果参照前述有人驾驶航空器的划分方式，仍可被认为“小型飞机”。

综上，本文所讨论的“小型飞机”，主要包括有人驾驶航空器当中的小型飞机与无人驾驶航空器当中的大型无人驾驶航空器。

三、购买小型飞机首先应满足我国的适航要求

（一）根据我国民航法规，属于强制适航范围的航空器必须取得相应的适航批准才能飞行

“适航”指的是“航空器适航审定”，源于国际民用航空组织(ICAO)对其缔约国提出的要求。根据《国际民用航空公约》（以下简称《公约》）第31条规定：“凡从事国际航行的每一航空器，应备有该航空器登记国颁发或核准的适航证。”另据《公约》第3条第1款规定：“本公约仅适用于民用航空器，不适用于国家航空器。”“国家航空器”系指“用于军事、海关和警察部门的航空器”。

因此，根据公约规定，从事国际航行的每一民用航空器均应纳入强制适航范围。而ICAO各成员国在遵循《公约》的上述最低要求之外，通常对国内飞行的民用航空器也会提出适航要求。以我国为例，《民用航空法》要求对“民用航空器”（定义与ICAO一致）进行适航管理。但根据其现行的下位法（行政法规和部门规章），民用“有人机”和“无人机”的强制适航范围有所不同。对于有人驾驶的航空器，根据CCAR-91-R4《一般运行和飞行规则》，除前文所介绍的“超轻型飞行器”以外的民用有人驾驶飞机都需要遵守适航要求。

对于无人驾驶的航空器，根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》规定，只有民用中/大型“无人机”才强制要求进行适航管理。根据该条例第59条规定，军用无人驾驶航空器的管理，由国务院、中央军事委员会另行规定；警察、海关、应急管理部门辖有的无人驾驶航空器的适航、登记、操控员等事项由国务院有关部门另行制定，这些非民用的无人机不需要遵守中国民航的适航管理要求。

综上所述，在有人驾驶航空器当中，除“超轻型飞行器”外的其他有人驾驶航空器均应当遵守适航要求；而无人驾驶航空器当中的中型以上级别无人机也应当遵守适航要求。基于此，本文所讨论的“小型飞机”当中，除国家航空器和应急部门所使用的无人机之外，均应当遵守强制适航的要求。

（二）适航证件类型众多，单一民用航空器至少要具备适航证或特许飞行证才可以“飞起来”

狭义的“适航批准”指的是《民用航空产品和零部件合格审定规定》(CCAR-21)中5种“适航合格审定”类证件，包括适航证、出口适航证、外国适航证认可书、特许飞行证和适航批准标签。其中，民用航空器“飞起来”至少要具备适航证和特许飞行证中的至少一种才具备飞起来的前提条件。且根据每一航空器取得的适航证类别（标准/特殊）、特许飞行证分类（I类/II类）和用途等不同情况，局方允许该航空器开展的具体飞行活动也可能遵守不同的限制。

目前，局方对适航审定类的行政许可证件近20个，其中在低空经济产业中常见的适航类证件有：型号合格证(TC)、生产许可证(PC)、适航证(CoA，或AC)、补充型号合格证(STC)、型号认可证［VTC，系指针对进口产品已获得设计国（与中国有适航协议）所颁发的TC，中国民航可根据适航协议直接对这一型号进行认可］、补充型号认可证(VSTC)、设计批准认可证(VDA)、变化与影响技术标准规定项目批准书(CTSOA)、零部件制造人批准书(PMA)、适航批准标签(AAC-038)、出口适航证(ECoA）、外国适航证认可书、特许飞行证(SFP)、国籍登记证等。

（三）在购买尚处于研发阶段的小型飞机（无论是有人驾驶航空器，还是无人驾驶航空器）时，应当关注其是否已取得TC、PC这两个关键的适航文件

前款所描述的诸多证件当中，对于处于研发阶段的小型飞机而言，最重要的适航证件是我们常说的“三证”即型号合格证（TC）、生产许可证（PC）和适航证（AC）。

型号合格证（Type Certificate，TC）：是适航取证过程中难度最大的证件，也是后续获得PC证和AC证的基础，用以证明该航空产品的设计符合相关适航规章和要求。值得说明的是：中国民航现对于eVTOL航空器的审定项目按一事一议处理，每个eVTOL项目单独制定专用条件，主要参考CCAR-23部和CCAR-27部以及欧洲民航局SC-VTOL等要求进行审定。

生产许可证（Production Certificate，PC）：意味着申请人（OEM或者委托方）已经建立了满足适航规章要求的批量生产质量管理体系，能确保交付的每一架航空器均能符合经TC证批准的型号设计并处于安全可用状态。相较于TC型号合格证，生产许可证更加侧重于对重复生产能力的审核。从申请流程上看，生产许可证可以在TC取证之后或者TC取证过程中同步申请，但需要完成TC取证之后，PC证才可获颁。另外根据中国民航法规，在取得PC之前，申请人可以向局方申请为期不超过6个月的TC-Only临时生产，即仅依TC进行航空器的临时生产制造。

适航证（Airworthiness Certificate，AC）：是针对每一架民用航空器（并非针对型号）颁发的，以表明该航空器符合经批准的设计并且处于安全可用的状态。对于依照PC证制造的新航空器，在提交相关文件后，即可获得单机适航证。

目前，我国的亿航智能EH216-S型号航空器已取得上述三证，成为eVTOL行业内唯一集齐三证的企业。峰飞航空V2000CG凯瑞鸥（载物）也于2024年3月获得TC。除前两款航空器之外，其他eVTOL赛道的企业目前还未公告其取得中国民航的型号合格证TC。值得说明的是：型号合格证(TC)其实是由两部分（“主证”和“数据单”）组成的，其中主证载明了申请人、申请型号和颁证日期等基础信息，而型号合格证数据单（TCDS）才是TC最重要的部分，其记录了型号合格审定的产品、适用的审定基础，以及为满足审定适航要求所必需的条件和限制，即该型号航空器的主要指标和技术参数。有兴趣的读者，可以在网上查询检索上述两款eVTOL的TCDS，也有很多媒体已对这两款飞机的数据单做出对比分析。

（四）在中国民航CAAC和美国民航FAA、欧盟民航EASA的网站上，均可查询拟购买的飞机机型是否取得适航许可

通过中国民航CAAC查询适航取证情况有以下两个途径：第一种方式是通过“适航审定运行管理系统”(AMOS)的“证件查询”（网址：https://amos.caac.gov.cn）进行在线浏览或搜索。目前，AMOS上可以查到除适航批准（适航证、特许飞行证等）和国籍证之外的所有其他证件信息，也可以查询并下载型号合格证以及型号认可证数据单(TCDS/VTCDS)。前文已经介绍，购买方拟采购的小型飞机应当具备TC即型号合格证（如果是进口飞机，应当具备VTC即型号认可证），这是该类型飞机后续取得所有适航强制标准的基本前提。第二种方式是从CAAC官网下载《已获批准的民用航空产品和零部件目录》。该目录一年更新一次，最新的2024版本的数据发布截止日期为2023年12月31日，目录上会列出CCAR-21部当中除适航批准外的所有其他证件类型，还包括获得国外认可的民用航空产品和技术标准规定项目。

如果想了解某一型号飞机在主要的外国民航当局是否获得适航批准，还可以通过FAA美国联邦航空局，或EASA欧盟航空安全局的网站进行查询。在FAA的DRS(Dynamic Regulatory System)网站（https://drs.faa.gov/browse）可查询到其颁发的设计和生产批准(Design and Production Approvals)。而在EASA官方网站的Approval Data Library（https://www.easa.europa.eu/en/document-library/approvals）当中可以下载其颁发的各种批准文件，包括Excel和PDF等不同版本。如果购买方拟采购的飞机，无论在CAAC还是FAA或EASA都没有取得适航批准，且在合理预期时间内也无法取得适航批准，那么这款飞机是否值得采购，就要打一个大大的问号了。

除了自主查询之外，也可直接要求飞机的销售方提供其飞机的各类适航批准文件，以便判断该款飞机的适航取证现状。

本部分主要讨论了低空经济产业中常见的小型飞机在有人驾驶航空器和无人驾驶航空器当中如何进行分类和界定，以及小型飞机所需要的适航取证类型、证件内容、重要性和检索路径等。在搞清楚了什么是小型飞机，以及如何确定一款小型飞机是否具备中国民航的适航标准之后，笔者将在下一部分讨论购买小型飞机的采购主体、支付方式、技术标准、交付方式等内容。

（作者：郑毅）